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| 66．公司解散与清算的联系和区别是什么？ |
| 作者：佚名 出处：互联网 更新时间：2016年11月23日 点击次数： |
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66．公司解散与清算的联系和区别是什么？
【概念解释】
公司解散：是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因;一类是强制解散的原因;一类是股东请求解散。
公司清算：是指公司解散后，在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其他社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司清算分为3种，普通清算、特别清算和破产清算。
【案例简介】
2009年7月31日，甲公司向自然人乙借款20万元，并出具了加盖“甲公司财务专用章”的收款凭证一张，双方约定月利率为1.5%。借款后，甲公司支付了2010年8月1日前的利息，借款本金20万元及剩余利息一直未付。甲公司于2010年12月27日经股东会决议解散公司，成立了清算组，成员为甲公司的股东丙和丁，甲公司于2010年12月28日在温州日报刊登注销公告，并于2011年3月8日经工商部门登记注销。甲公司在向工商部门提交的公司清算报告中载明：截止2011年2月15日公司债务为零；企业负债为0元，债权债务现已清算完毕。剩余资产股东也已分配完毕。嗣后，自然人乙以甲公司在清算期间未按公司法规定通知其申报债权，导致其未获清偿为由，将清算组成员丙和丁诉至法院，法院判丙和丁应对乙的损失承担赔偿责任【（2015）温苍龙商初字第1676号】。
【律师解析】
本案中，甲公司经股东会决议将公司解散，并随后成立清算小组，启动了公司的解散清算程序，清算组在清算期间负责清理公司财产、清缴所欠税款及职工工资、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产，并向工商部门申报注销登记以最终消灭其法律人格。由此可见，公司解散和清算的联系在于，清算是公司由解散到终止的必经程序，解散则是引发公司开启清算程序的法定事由之一。二者的区别在于，公司解散事由出现后，清算程序开始之前，并未丧失其开展民事活动的资格，其仍可继续进行合法的经营活动，但进入到清算程序后，公司虽然存续，但已经不能开展与清算无关的经营活动。
【法条链接】
《中华人民共和国合同法》第二百零五条和第二百零六条
《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十四条和第一百八十六条
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条
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